故事发生在1932年的上海,徐先生(梁家辉饰)是一名记者,某日,在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子(张锦秋饰),两人交谈甚欢,相见恨晚。随着时间的推移,徐先生渐渐爱上了黑衣女子,然而,当他鼓起勇气向对方袒露爱意时,却遭到了冷漠的拒绝。徐先生四处寻找女子的踪迹,并最终得知,女子曾和恋人同属一个无政府组织,然而悲剧发生,女子的恋人遭人陷害身亡,悲痛之中,女子决心为恋人报仇,而她的仇人不是别人,正是烟铺的伙计,可是,当女子和烟铺伙计对峙之时,烟铺伙计却告诉了她另一个残酷的真相。世间的恩怨情仇让女子感到疲累不堪,最终,她选择了消失在迷蒙的烟雨之中。
由张锦秋,梁家辉,高雄,唐广书,任广智,宁理,夏志卿,卢迪,韩立杨,狄梵,刘昌伟,陈述,夏天,张明,石灵,李向东,王励,蒋锡礽,鲁梦青,孟谦,龚丽声,潘志文,成家骥,毕远晋,苏德,刘家桢,潘络绎,冯庆,李雁,赵思思,吴素云,杨淑华,高纪文,叶玉卿等主演。